1. PREAMBULE

 

La société ZERANCE 131 (ci-après « ZERANCE 131 » ou le « Prestataire ») dont les informations légales figurent en page de signature, est une société spécialisée dans le développement de sites e-commerce, en particulier au moyen de la solution Shopify. Il pourra s’agir de développements sur la base de Shopify (paramétrages, mise en place, hébergement, etc), de développements spécifiques, ou de prestations récurrentes (SEO, marketing email, etc).

Le Client souhaite faire appel aux services de ZERANCE 131 pour réaliser des Prestations, dont le périmètre sera défini au Cahier des Charges.

Le Cahier des Charges peut être établi en commun par les Parties sur la base d’une expression de besoins formalisée par le Client à ZERANCE 131, ou être fourni tel quel par le Client. Il devra dans tous les cas être validé par les deux Parties afin d’avoir valeur contractuelle.

ZERANCE 131 déclare qu’elle peut exécuter les Prestations afin de répondre aux besoins du Client tels qu’ils sont exprimés dans le Cahier des Charges, dans le respect des délais et des budgets prévus dans les Documents Contractuels.

Chacune des Parties s’engage à respecter ses obligations telles qu’elles sont formulées au sein des Documents Contractuels.

C’est sur la base de ces déclarations que le Client a, après une phase de négociations de bonne foi, choisi de confier la réalisation des Prestations à ZERANCE 131.

Les Prestations sont soumises aux Documents Contractuels. En les acceptant et en les retournant signés, le Client confirme qu’il accepte les Documents Contractuels.

CECI ETANT EXPOSE IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT

 

2. DEFINITIONS

 

Dans le cadre des Documents Contractuels, les Parties conviennent que les termes suivants auront la définition précisée ci-dessous :

Anomalie	Désigne tout défaut ou non conformité des Livrables, ainsi que tout résultat incorrect ou procédure causant une action incorrecte alors que les Livrables sont utilisés conformément à leur objet, et empêchant une utilisation normale des Livrables (à l’exception des incidents mineurs n’empêchant pas leur exploitation et des anomalies liées directement à la plateforme Shopify et non aux Prestations réalisées par ZERANCE 131).
Cahier des Charges	Le document détaillant le contenu des Prestations, validé conjointement par les Parties préalablement ou postérieurement à la signature du Contrat.
Documents Contractuels	L’ensemble défini à l’Article « Documents Contractuels » du présent document.
Données du Client	Désigne toutes informations, données personnelles, archives, documents et données (y compris toutes Informations Confidentielles du Client) concernant les activités du Client, ses personnels et clients, ainsi que toute donnée fournie par le Client à ZERANCE 131.
Droits de Propriété Intellectuelle	Désigne tous droits d'auteur et copyrights, inventions, brevets et demandes de brevet, marques et demandes de dépôt de marque, dessins et modèles, topographies des semi-conducteurs, bases de données, noms de domaine, savoirfaire, dénominations sociales et noms commerciaux, secrets de fabrication, secrets commerciaux et informations confidentielles, enregistrés ou non enregistrés sur toutes créations, ou toute forme de protection équivalente en vigueur dans le monde entier.
Informations Confidentielles	Toutes informations définies comme telles à l’Article « Informations Confidentielles ».
Livrables	Livrable(s) devant être fourni(s) par ZERANCE 131 conformément aux Documents Contractuels et au Cahier des Charges, ce qui inclut tous livrables, développements, intégrations et mise en œuvre Shopify, textes, médias, études, créations, contenus, procédés, produits, savoir-faire, essais, logiciels, développements informatiques, documentations, codes sources, code objet, spécifications, bases de données, informations, quelle que soit leur nature, leur forme et leur support. Les éléments de la plateforme Shopify ne font pas partie des Livrables, et ne sont pas garantis par ZERANCE 131.
Maintenance	Les modifications à effectuer pour corriger ou prévenir une Anomalie des Livrables, après la signature du procès-verbal de Recette. L’objectif de cette Maintenance est de maintenir un fonctionnement des Livrables identique à ce qui a été constaté lors de leur validation, dans les conditions prévues à l’Article « Maintenance ». Cette maintenance est strictement limitée aux Livrables réalisés par ZERANCE 131, à l’exception des éléments de la plateforme Shopify.
Partie	ZERANCE 131 et/ou le Client, désignés individuellement ou collectivement.
Planning	Le calendrier des Prestations prévu au Planning, qui peut être soit un document spécifique validé conjointement par les Parties et annexé aux CGV, soit intégré au Cahier des Charges.
Prestations	Les prestations de tous types dont l’exécution est confiée par le Client à ZERANCE 131 conformément aux Documents Contractuels. Celles-ci sont définies dans le Cahier des Charges. Il pourra s’agir de développements sur la base de SHOPIFY (paramétrages, mise en place, hébergement, etc), de développements spécifiques, ou de prestations récurrentes (SEO, marketing email, etc).
Recette	Procédure de réception et de validation des Livrables, qui a pour objet de permettre aux Parties de vérifier que les Livrables sont conformes aux attentes du Client telles que décrites dans les Documents Contractuels.
Shopify	Solution éditée par la société SHOPIFY et commercialisée par celle-ci sur le site https://www.shopify.com. Le Client est responsable d’acquérir et de maintenir la licence d’utilisation de la licence Shopify. La plateforme Shopify est fournie par la société SHOPIFY. ZERANCE 131 n’est pas responsable du contenu de la plateforme Shopify.

 

3. OBJET 

 

Les présents Documents Contractuels ont pour objet de définir les conditions dans lesquelles ZERANCE 131 réalisera les Prestations et fournira les Livrables au Client, ainsi que leur collaboration dans le cadre de l’exécution des Prestations, moyennant les rémunérations prévues au sein des Documents Contractuels.

 

4. DOCUMENTS CONTRACTUELS

 

Les Documents Contractuels incluent les éléments suivants :

5. ENTREE EN VIGUEUR – DUREE

 

Les Documents Contractuels entrent en vigueur à la date de leur signature par la dernière des deux Parties, ou à la date d’entrée en vigueur prévue au sein des Conditions Particulières, si une date spécifique est indiquée.

Ils prendront fin, selon le cas et selon ce qui sera indiqué au sein des Conditions Particulières :

• Pour les Prestations de développement : à la signature du procès-verbal de Recette finale des Prestations par le Client ou au terme de la Maintenance, si une Maintenance est prévue.
• Pour les Prestations réparties dans le temps : au terme de la durée des Prestations prévue au sein des Conditions Particulières.

En cas d’engagement sur une durée, aucune résiliation anticipée ne pourra être acceptée, sauf accord écrit des deux Parties, et l’intégralité des sommes dues au titre de l’engagement devra être réglée par le Client.

Le renouvellement ne pourra être effectué que de manière expresse. Aucun renouvellement ne pourra être effectué de manière tacite.

 

6. PLANNING

 

Les Parties veilleront à respecter le Planning figurant au sein des Documents Contractuels, et collaboreront tout au long de leur exécution à cette fin, conformément aux stipulations ci–après.

S’il n’est pas encore finalisé à la date de signature des Documents Contractuels, les Parties pourront intégrer un Planning ultérieurement, par accord mutuel écrit, dans les mêmes conditions que celles de l’établissement a posteriori du Cahier des Charges.

Les Parties devront s’informer mutuellement, dès qu’elles en auront connaissance, des retards pouvant survenir, quelle qu'en soit la cause.

En cas de retard, les Parties échangeront pour adapter le Planning.

Le Client ne pourra pas prétendre à une quelconque indemnisation de la part de ZERANCE 131 ou à des pénalités pour tout retard lié au fait du Client.

Tout retard du fait du Client, ou d’un des prestataires du Client, pourra entraîner la facturation de la durée non travaillée mais initialement convenue entre les Parties. La responsabilité de ZERANCE 131 ne pourra en aucune façon être engagée en raison du retard des Prestations dans ce contexte. Le Client se devra de vérifier et de tenir compte des délais de ses propres prestataires, si ceux-ci ont un impact sur les Prestations de ZERANCE 131. Dans ce contexte, le Planning pourra nécessiter une adaptation en raison des autres engagements et disponibilités futures de ZERANCE 131, ce que le Client accepte.

 

7. COLLABORATION DES PARTIES

 

La bonne exécution des Prestations suppose un échange permanent, sincère et régulier d’informations entre les Parties.

La bonne exécution des Prestations suppose la mise en place, chez chacune des Parties, des processus internes adéquats, d’une importante motivation de leur personnel et de l’organisation du suivi des Prestations.

Le Client et ZERANCE 131 s’engagent à respecter l’ensemble des obligations de collaboration figurant au sein des Documents Contractuels ainsi que le Planning.

 

8. OBLIGATIONS DES PARTIES

 

Le succès des Prestations dépend de l'exécution à temps par chacune des Parties de ses obligations contractuelles respectives telles que décrites dans les Documents Contractuels.

Chacune des Parties devra faire son affaire de toutes les autorisations administratives éventuellement nécessaires à l’exécution de leurs obligations contractuelles respectives.

 

8.1. OBLIGATIONS DE ZERANCE 131

 

ZERANCE 131, dans le cadre de Prestations qui lui sont confiées s’engage à :

• Exécuter les Prestations, selon les termes et conditions des Documents Contractuels, et conformément aux normes en vigueur et aux règles de l’art ;
• Le cas échéant, réaliser et mettre les Livrables à disposition du Client ;
• Respecter, dans l’exécution des Prestations, ses engagements tels qu’exprimés dans les Documents Contractuels.

8.2. OBLIGATIONS DU CLIENT

 

Pour permettre à ZERANCE 131 de réaliser les Prestations, le Client s’engage à :

• Fournir les informations nécessaires pour la réalisation des Prestations, dans les délais ;
• Mettre en œuvre l’ensemble des moyens et ressources à sa charge pour assister ZERANCE 131 dans la réalisation des Prestations ;
• Prendre dans les délais toutes décisions appropriées ;
• Régler le prix des Prestations dans les délais convenus ;
• Respecter ses engagements tels qu’exprimés dans les Documents Contractuels.

 

9. PRESTATIONS

 

9.1. GÉNÉRALITÉS

 

ZERANCE 131 s’engage à exécuter les Prestations et fournir les Livrables, conformément aux Documents Contractuels et en particulier au Cahier des Charges.

Le Cahier des Charges, et le Planning, peuvent être établi de deux manières, au choix des Parties :

• Préalablement à la signature du Contrat, soit par le Client avant d’être fourni à ZERANCE 131, soit conjointement par les deux Parties. Le Cahier des Charges et/ou le Planning sera(ont) alors directement intégré(s) aux Documents Contractuels, en Annexe des Conditions Particulières, et sera(ont) considérés comme validé(s) par la signature des Documents Contractuels par les deux Parties.
• Postérieurement à la signature du Contrat, conjointement par les deux Parties. Le Cahier des Charges et/ou le Planning sera(ont) intégré(s) aux Documents Contractuels lorsqu’il(s) sera(ont) validé(s) explicitement, par écrit, par les deux Parties (par exemple par échange de mail ou par signature commune du ou des document(s).

Dans tous les cas, seul un Cahier des Charges et/ou un Planning validé(s) conjointement, par écrit, par les deux Parties, pourra(ont) avoir valeur contractuelle.

 

9.2. PRESTATIONS HORS DÉVELOPPEMENT INFORMATIQUE

 

9.2.1. Généralités

 

ZERANCE 131 pourra fournir des Prestations permettant notamment au Client d’améliorer le référencement de son site ou la communication sur son activité.

Ces Prestations pourront notamment inclure, de manière non-exhaustive :

• SEO
• Email marketing.

Ces Prestations constituent essentiellement des Prestations de conseil.

L’étendue des Prestations est clairement définie au sein du Cahier des Charges.

Dans ce contexte, l’étendue des obligations de ZERANCE 131 est limitée à une seule obligation de moyens, ce que le Client accepte. ZERANCE 131 s’engage uniquement à réaliser ces Prestations, conformément au Cahier des Charges, et non sur le résultat de celles-ci pour le Client.

 

9.2.2. Livrables des Prestations hors développement informatique

 

Les Prestations hors développement informatique pourront donner lieu à la création de contenus. Ceux-ci pourront notamment être des contenus écrits, visuels, ou vidéos. Le présent Article ne couvre que ce type de Livrables, les Livrables liés aux développements informatiques étant régis par l’Article « Prestations de développement ».

Seuls les Livrables préalablement validés au sein du Cahier des Charges par les Parties devront être livrés par ZERANCE 131.

Si le Client souhaite des Livrables complémentaires, les Parties s’accorderont sur un avenant aux Documents Contractuels, conformément à l’Article « Prestations ultérieures ou complémentaires ».

Une procédure de Recette simplifiée pourra être applicable à ce type de Livrables :

• Envoi du Livrable par ZERANCE 131.
• Le Client dispose d’un délai de sept (7) jours calendaires pour en contrôler la conformité. Le Client transmet, le cas échéant, ses observations et/ou interrogations à ZERANCE 131.
• ZERANCE 131 répond aux observations et/ou interrogations du Client, et, le cas échéant, corrige le Livrable dans les plus brefs délais.
• Le Client dispose alors d’un délai de deux (2) jours ouvrés pour vérifier le Livrable corrigé et transmettre ses observations et/ou interrogations à ZERANCE 131. En l’absence de remarque du Client dans ce délai, le Livrable sera considéré comme validé par le Client.
• Ces deux derniers points pourront être répétés une (1) fois en cas de besoin et les Livrables seront alors considérés comme validés par le Client. 

9.3. PRESTATIONS DE DÉVELOPPEMENT

 

ZERANCE 131 peut également réaliser des Prestations de développement informatique, et notamment de mise en place de plateforme Shopify ou de développements spécifiques pour étendre les fonctions de Shopify.

 

9.3.1. Livrables informatiques

 

La liste des Livrables attendus dans le cadre des Prestations est précisée au Cahier des Charges.

Seuls les Livrables préalablement validés au sein du Cahier des Charges par les Parties devront être livrés par ZERANCE 131.

Il est entendu que les Prestations de ZERANCE 131 n’incluent pas les éléments de la plateforme Shopify mais uniquement leur mise en œuvre ou les développements complémentaires à celle-ci. En commandant les Prestations et en utilisant Shopify, le Client accepte les termes d’utilisation de la plateforme Shopify, qui figurent sur https://ww.shopify.com. Shopify est un développement indépendant de ZERANCE 131, qui n’en contrôle pas les mises à jour, ce que le Client accepte. Ses termes d’utilisation peuvent également varier et sont indépendants de ZERANCE 131, ce que le Client accepte.

ZERANCE 131 est uniquement responsable et ne garantit que les Livrables réalisés par ses soins, quels qu’ils soient.

Si le Client souhaite des Livrables complémentaires, les Parties s’accorderont sur un avenant aux Documents Contractuels, conformément à l’Article « Prestations ultérieures ou complémentaires ».

Chacun des Livrables fera l’objet d’une Recette selon la procédure de validation prévue à l’Article « Recette ».

Les Livrables pourront, selon le cas, faire l’objet d’une cession de droits de propriété intellectuelle.

 

9.3.2. Recette

 

ZERANCE 131, avant toute livraison, vérifie la qualité des Livrables tant sur le fond que sur la forme.

Les Livrables listés dans les Documents Contractuels devront faire l’objet d’une Recette selon la procédure de validation décrite ci-après.

Après la remise des Livrables, le Client dispose de trente (30) jours calendaires pour en contrôler la conformité, notamment en termes de qualité et complétude. Au cours de cette période, le Client pourra communiquer à ZERANCE 131 ses éventuelles interrogations et/ou observations concernant le contenu dudit Livrable, notamment s’il découvre des Anomalies.

Dans ce cas, ZERANCE 131 procèdera à la correction des Anomalies dans les plus brefs délais. Le Client disposera alors de deux (2) jours ouvrés pour vérifier la correction des Anomalies à compter de la livraison du Livrable corrigé. ZERANCE 131 répondra alors aux interrogations et/ou observations du Client dans les plus brefs délais. A défaut de transmission d’interrogation et/ou observations par le Client dans le délai de deux (2) jours ouvrés, le Livrable sera considéré comme validé par le Client.

La procédure pourra toutefois être répétée deux (2) fois en cas de besoin.

La validation du dernier Livrable sera suivie de la signature du procès-verbal de Recette final des Prestations par le Client.

Aucune validation finale ne pourra être prononcée tacitement.

 

9.3.3. Maintenance

 

ZERANCE 131 peut assurer, sur option du Client figurant au sein des Conditions Particulières ou leurs annexes, et pour une durée à définir dans les mêmes documents, la correction de bugs des Livrables engendrés par le développement effectué et non détectés lors de la Recette.

En l’absence de choix de cette option au sein des Conditions Particulières ou leurs annexes, aucune Maintenance ne sera assurée.

Si elle est souscrite par le Client, cette Maintenance n’inclut pas la montée en version majeure et l’évolution majeure du code, mais uniquement les corrections mineures de la version majeure en cours.

Le Client est informé et accepte que cette garantie devienne caduque dès lors qu’un nouveau prestataire intervient sur les Livrables, de quelque manière que ce soit.

 

9.3.4. SLA

 

Les Prestations de Maintenance sont soumises à un SLA (accord de niveau de service) prévu au présent Article.

ZERANCE 131 s’engage à intervenir dans les délais listés ci-après.

Afin de transmettre une demande de résolution d’Anomalies à ZERANCE 131, le Client devra envoyer un mail à l’adresse de contact fournie dans les Conditions Particulières.

Le délai débutera à l’heure de confirmation de la prise en charge de la demande du Client par ZERANCE 131.

Les délais d’intervention pourront être les suivants, pour les Anomalies majeures ou bloquante, au choix du Client :

• Support niveau 1 : intervention sous six (6) heures à compter de la confirmation de la prise en charge de la demande du Client par ZERANCE 131.
• Support niveau 2 : intervention sous vingt-quatre (24) heures à compter de la confirmation de la prise en charge de la demande du Client par ZERANCE 131.

Le support est ouvert de 9 heures à 18 heures, du lundi au vendredi. En cas de demande en fin de journée, le calcul du délai débutera le jour de la demande et se terminera le jour d’ouverture du support suivant, ce que le Client accepte.

Les Anomalies non bloquantes seront prises en charge dans les meilleurs délais.

 

9.4. AUTRES PRESTATIONS

 

D’autres Prestations pourront être fournies au cas par cas par ZERANCE 131. Elles seront dans ce cas définies de manière détaillée au sein du Cahier des Charges ou du Devis et répondront aux conditions financières figurant au Devis.

 

10.PRESTATIONS ULTERIEURES OU COMPLÉMENTAIRES

 

D’autres Prestations pourront être commandées par le Client à ZERANCE 131, pour compléter les Prestations initiales figurant au sein des Documents Contractuels.

Chaque demande de Prestations donnera lieu à l’établissement d’un avenant précisant entre autres :

• La nature et la description des Prestations à effectuer ;
• Le calendrier de réalisation desdites Prestations ;
• La procédure de Recette si elle diffère de celle prévue au sein des Documents Contractuels ;
• Les conditions financières relatives à l’exécution des Prestations ;
• Les annexes associées le cas échéant.

Les Parties pourront également s’accorder sur la signature d’un contrat indépendant.

 

11. CONDITIONS ET MODALITES FINANCIERES

 

11.1. DEVIS

 

Les conditions financières applicables aux Documents Contractuels sont définies au Devis.

Le Devis pourra inclure le prix des Prestations ainsi que les frais de licence et de fonctionnement de Shopify, et tous frais d’hébergement de Shopify.

ZERANCE 131 pourra demander au Client de procéder à l’acquisition d’une licence ainsi que de tout élément permettant d’utiliser Shopify ou les Livrables (par exemple un hébergement). Ces sommes seront prises en charge par le Client et non par le Prestataire. A défaut d’acquisition de la licence Shopify adéquate par le Client, le Prestataire ne pourra pas réaliser les Prestations et n’engagera en aucune façon sa responsabilité.

Le mode de facturation des frais liés à la licence et au fonctionnement (notamment hébergement) de Shopify sera ainsi convenu entre les Parties dans le Devis.

 

11.2. MODALITÉS FINANCIÈRES

 

Les frais de déplacement de ZERANCE 131 engagés à la demande du Client, seront remboursés par ce dernier à ZERANCE 131 sur justificatif. Les Parties s'entendront préalablement au déplacement, par écrit, sur un montant global à ne pas dépasser (transport, hébergement, restauration).

En contrepartie de la réalisation des Prestations, le Client versera à ZERANCE 131 la rémunération conformément aux modalités, délais et conditions de paiement prévus au sein des Documents Contractuels.

Le calendrier de paiement sera celui qui figure au sein du Devis et pourra notamment être un forfait mensuel ou un calendrier de paiement spécifique à la Prestation.

Les factures des Prestations seront réglées par le Client, par chèque ou virement sur le compte bancaire dont les coordonnées seront fournies par ZERANCE 131.

Ce paiement s'entend net et sans escomptes.

 

11.2.1. Forfait mensuel

 

Les Parties pourront s’accorder sur la base d’un paiement mensuel avec un engagement sur une durée.

Toute période d’engagement commencée est due.

La facturation sera envoyée par ZERANCE 131 en début de mois et le Client s’engage à procéder au règlement sous quinze (15) jours calendaires à compter de la date de facturation.

A défaut de paiement dans le délai, ZERANCE 131 pourra suspendre l’exécution des Prestations, ce que le Client accepte.

 

11.2.2. Prestations spécifiques

 

Certaines Prestations seront facturées selon un échéancier de paiement spécifique.

Cet échéancier figurera au sein du Devis et pourra inclure, selon les cas, des jalons à la commande, à la livraison de certains Livrables ou à la validation de la Recette par le Client.

Le règlement devra dans tous les cas être effectué par le Client sous trente (30) jours calendaires à compter de la date de facturation par ZERANCE 131.

 

11.3. RETARD DE PAIEMENT

 

Toutes les sommes impayées à la date d'exigibilité de la facture porteront intérêt au taux de trois fois le taux d’intérêt légal en vigueur à la date d’exigibilité, ainsi qu'une indemnité forfaitaire de frais de recouvrement pour créance non payée de quarante (40) euros par facture, à compter du lendemain de la date d’exigibilité fixée sur la facture et jusqu'au règlement effectif. Les intérêts seront payables à réception de l'avis de débit envoyé par ZERANCE 131.

Conformément à l’Article 1217 du Code Civil, tout retard de paiement constituera par ailleurs une faute contractuelle du Client, pouvant justifier la suspension ou résolution des obligations de ZERANCE 131, sans qu’aucun remboursement ne puisse être demandé et sans que la responsabilité de ZERANCE 131 ne puisse être engagée.

 

12. GARANTIE

 

ZERANCE 131 garantit la conformité des Prestations et Livrables aux éléments définis au Cahier des Charges.

ZERANCE 131 garantit que les Prestations seront effectuées selon les règles de l’art dans le respect des droits des tiers.

Le Client est responsable des choix quant au contenu des Prestations et aux Livrables, dès lors qu’il les a validé dans le Cahier des Charges, ainsi que de la manière dont les Livrables sont exploités par ses soins (et notamment de la conformité des Livrables à la réglementation applicable au Client). La responsabilité de ZERANCE 131 ne pourra pas être engagée par le Client à ce titre.

 

13. PROPRIETE INTELLECTUELLE  

 

Les Livrables peuvent être de deux types et répondent à des règles différentes en matière de propriété intellectuelle :

• Livrables « techniques » : livrables correspondant à un développement technique (code informatique).
• Livrables sous forme de « contenus » : Livrables correspond à la création de contenus (visuels, textes, vidéos, sons).

Le type de Livrable est défini au sein des Conditions Particulières.

 

13.1. PROPRIÉTÉ DES LIVRABLES SOUS FORME DE « CONTENUS »

 

Le présent Article régit le transfert des Droits de Propriété Intellectuelle sur les Livrables sous forme de contenus.

Les Droits de Propriété Intellectuelle sur les Livrables sous forme de contenus, sont cédés au Client, à complet paiement des sommes dues à ZERANCE 131 au titre des Prestations.

Le paiement des jalons d’étape de paiement figurant au sein du calendrier de paiement ne transfère pas les Droits de Propriété Intellectuelle sur les Livrables. Seul le paiement complet déclenche le transfert des Droits de Propriété Intellectuelle au Client.

En cas de paiement sur la base d’un forfait mensuel, les Droits de Propriété Intellectuelle sur le Livrable sous forme de contenu sont transmis au Client à complet paiement du mois au titre duquel le Livrable sous forme de contenu a été validé par le Client.

La rémunération de cette cession est couverte par la rémunération prévue dans les Documents Contractuels.

Seront cédés au Client, les Droits de Propriété Intellectuelle suivants :

• Les droits d'utilisation et d'exploitation, commerciale et non commerciale, des Livrables sous forme de contenus sous toutes formes, même non prévues ou non prévisibles à la date de signature des présentes,
• Les droits de reproduction provisoire et permanente des Livrables sous forme de contenus, par tous moyens et sur tous supports (en ce compris, et sans s’y limiter, sous forme de site internet), connus et inconnus au jour de la signature des présentes ;
• Les droits de représentation des Livrables sous forme de contenus par tous procédés, connus et inconnus au jour de la signature des présentes, notamment en publiant ces Livrables sur un site internet ou les réseaux sociaux ;
• Les droits d'adaptation de tout ou partie des Livrables de contenus :
• Modification de cadrage, de couleurs, corrections mineures.

La présente cession de Droits de Propriété Intellectuelle est effective dans le monde entier pour la durée de protection légale des Livrables sous forme de contenus au profit de leurs auteurs, de leurs héritiers ou ayants droits ou représentants aux termes de la législation française et des conventions internationales portant sur les Droits de Propriété Intellectuelle et notamment sur la propriété littéraire et artistique qui sont ou seront en vigueur, y compris les prolongations qui pourraient être apportées à la durée de cette protection.

ZERANCE 131 restera dans tous les cas titulaire de ses droits moraux sur les Livrables sous forme de contenus, conformément à la loi applicable.

Il est expressément convenu que les Livrables sous forme de contenus pourront intégrer des éléments soumis à une licence Open-Source ou Creative Commons. Le Client s’engagera alors à respecter ladite licence.

ZERANCE 131 pourra également intégrer des éléments sous domaine public aux Livrables sous forme de contenus.

 

13.2. PROPRIÉTÉ SUR LES LIVRABLES « TECHNIQUES »

 

Le présent Article régit le transfert des Droits de Propriété Intellectuelle sur les Livrables techniques.

Les Livrables techniques sont de deux sortes et répondent à deux régimes :

• Livrables liés à la mise en place de Shopify : les Droits de Propriété Intellectuelle sont cédés au Client dans tous les cas, conformément au présent Article.
• Livrables d’interface entre Shopify et un système tiers : les Droits de Propriété Intellectuelle sont cédés au Client, conformément au présent Article, uniquement sur option de sa part matérialisée dans les Conditions Particulières.

Les Droits de Propriété Intellectuelle sur les Livrables techniques, ainsi que la documentation associée, sont cédés au Client, à complet paiement des sommes dues à ZERANCE 131 au titre des Prestations.

Le paiement des jalons d’étape de paiement figurant au sein du calendrier de paiement ne transfère pas les Droits de Propriété Intellectuelle sur les Livrables techniques. Seul le paiement complet des Prestations déclenche le transfert des Droits de Propriété Intellectuelle au Client.

En cas de paiement sur la base d’un forfait mensuel, les Droits de Propriété Intellectuelle sur les Livrables techniques sont transmis au Client à complet paiement du mois au titre duquel le dernier Livrable a été validé par le Client.

La rémunération de cette cession est couverte par la rémunération prévue dans les Documents Contractuels.

Seront cédés au Client, la propriété des Livrables techniques ainsi que l'intégralité des Droits de Propriété Intellectuelle y afférents, sous toutes les formes et sur tous les supports, y compris ceux non prévisibles ou non prévus à la date de la cession.

ZERANCE 131 cède au Client :

• Les droits d'utilisation et d'exploitation, commerciale et non commerciale, des Livrables techniques sous toutes formes, même non prévues ou non prévisibles à la date de signature des présentes, les droits de reproduction provisoire et permanente des Livrables techniques, par tous moyens et sur tous supports (en ce compris, et sans s’y limiter, sous forme de site internet), connus et inconnus au jour de la signature des présentes ;
• Les droits de représentation des Livrables techniques par tous procédés, connus et inconnus au jour de la signature des présentes, notamment en publiant les Livrables sur un site internet ;
• Les droits d'adaptation de tout ou partie des Livrables techniques sous toutes formes :
• Modification, localisation, portage, intégration, personnalisation, connexion, traduction, évolution,
• Adjonction, suppression, réécriture dans un autre langage, etc ;
• Le droit d'incorporation des Livrables techniques, en tout ou partie, à toute œuvre préexistante ou à créer ;
• Le droit de licencier et céder les Livrables techniques à un tiers, sans aucune limitation ;
• Le droit de percevoir et de faire percevoir au seul profit du Client et en tous pays, les droits dus à l'occasion de l'exploitation sous toutes formes des Livrables techniques.

Les droits cédés par ZERANCE 131 au Client portent également sur toute documentation associée aux Livrables techniques, notamment la documentation technique de conception, la documentation d'exploitation et la documentation d'utilisation, dans la mesure où cette documentation était prévue au sein du Cahier des Charges.

Les Droits de Propriété Intellectuelle prévus au présent Article peuvent être exercés par le Client ou par tous tiers de son choix (notamment, sans s’y limiter, licence, cession).

La présente cession de Droits de Propriété Intellectuelle est effective en France et dans le monde entier et pour la durée de protection légale des Livrables techniques au profit de leurs auteurs, de leurs héritiers ou ayants droits ou représentants aux termes des législations françaises et étrangères et des conventions internationales portant sur les Droits de Propriété Intellectuelle et notamment sur la propriété littéraire et artistique qui sont ou seront en vigueur, y compris les prolongations qui pourraient être apportées à la durée de cette protection.

ZERANCE 131 restera dans tous les cas titulaire de ses droits moraux sur les Livrables techniques, conformément à la loi applicable.

Il est expressément convenu que les Livrables techniques pourront intégrer des éléments soumis à une licence Open-Source ou Creative Commons. Le Client s’engagera alors à respecter ladite licence.

ZERANCE 131 pourra également intégrer des éléments sous domaine public aux Livrables techniques.

 

13.3. ELÉMENTS FOURNIS PAR LE CLIENT

 

Si le Client fournit à ZERANCE 131 des éléments (textes, visuels, médias, code informatique, etc) à intégrer au sein des Livrables ou à utiliser dans le cadre des Prestations, il garantit qu’il dispose de l’intégralité des Droits de Propriété Intellectuelle sur ces éléments.

Si un tiers agit contre ZERANCE 131 au titre de l’atteinte à ses Droits de Propriété Intellectuelle (notamment, sans s’y limiter, au titre de la contrefaçon, de la concurrence déloyale ou du parasitisme) en raison d’un élément fourni par le Client, le Client prendra en charge les frais de défense et de procédure (amiable ou judiciaire) de ZERANCE 131, ainsi que tout dommage intérêt et frais auxquels ZERANCE 131 pourrait être condamnée à verser au tiers. ZERANCE 131 sera toutefois libre de conduire sa propre défense et de choisir ses conseils, aux frais du Client.

 

13.4. DROITS DES TIERS ET DES PERSONNES

 

ZERANCE 131 garantit au Client qu'elle n'a pas intégré d'œuvres préexistantes aux Livrables, sur lesquelles elle ne détiendrait pas les droits nécessaires à l'exécution des Prestations et à la cession de Droits de Propriété Intellectuelle visée au présent article « Propriété Intellectuelle ».

Il est expressément convenu que ZERANCE 131 pourra intégrer des éléments sous licence OpenSource ou Creative Commons aux Livrables.

Toutefois dans l'hypothèse où ZERANCE 131 ne disposerait pas des Droits de Propriété Intellectuelle sur un élément à intégrer aux Livrables, elle s'engage au préalable à en informer le Client aux fins que les Parties puissent obtenir les Droits de Propriété Intellectuelle ou trouver une autre solution.

Ces Droits de Propriété Intellectuelle de tiers seront négociés par ZERANCE 131 avec accord préalable écrit du Client sur les modalités de négociation, et facturés à celui-ci de sorte que ZERANCE 131 en assure une jouissance paisible au Client.

S’il s’avérait qu’un Livrable réalisé par ses soins porte atteinte aux Droits de Propriété Intellectuelle d’un tiers, ZERANCE 131 fera ses meilleurs efforts pour remplacer ou modifier le Livrable, dans les plus brefs délais.

Sa responsabilité au titre de la contrefaçon, de la concurrence déloyale ou du parasitisme sera dans tous les cas strictement limitée au prix du Livrable, si celui-ci est clairement exprimé dans les Documents Contractuels, ou, à défaut, au prix des Prestations tel qu’exprimé dans les Documents Contractuels.

 

13.5. RÉFÉRENCE

 

Le Client accepte que ZERANCE 131 puisse utiliser son nom ou logo, ainsi que les informatiques générales sur le projet, comme référence sur ses documents commerciaux (en ce compris son site internet).

 

14. CONFIDENTIALITE

 

Les informations échangées par les Parties dans le cadre des Documents Contractuels sont confidentielles.

Les obligations du présent Article s’appliquent à la fois en cas de divulgation volontaire mais également en cas de négligence, ou de divulgation involontaire, de quelque type que ce soit.

Les Parties conviennent que sont considérées comme Informations Confidentielles (ci-après « Informations Confidentielles »), quelle que soit la forme et/ou le support utilisé :

• Toute information, analyse, étude et autres documents sous quelque forme que ce soit, ayant trait à l'existence et au contenu des discussions entre les Parties concernant les Prestations ;
• Les méthodologies, produits, outils et logiciels, matériels, modèles industriels et données des Parties, ainsi que toute mise à jour, modification, ou ajout à ces dernières ;
• Les autres informations identifiées comme confidentielles par les Parties.

Les Parties s'engagent à n'utiliser une Information Confidentielle, directement ou indirectement, en tout ou partie, à quelque fin que ce soit, que pour les besoins pour lesquels cette Information Confidentielle est communiquée.

Les Parties peuvent toutefois être amenées à divulguer des Informations Confidentielles lorsque la Loi ou une institution (juge, administration) leur en fait l'obligation. Dans ce cas, la Partie doit en avertir préalablement l’autre Partie pour lui permettre d'exercer toute voie de droit en vue d'obtenir une mesure de protection.

Cette obligation de confidentialité ne s'applique pas aux Parties lorsque:

• L'une des Parties peut prouver que ces Informations Confidentielles résultent d'une activité réalisée pour ses besoins propres ou au profit d'un tiers indépendant et de bonne foi ;
• Les Informations Confidentielles étaient dans le domaine public à la date de leur communication ;
• Les Informations Confidentielles sont accessibles au public par publication ou tout autre moyen de communication, sauf si ce fait résulte d'une faute ou d'une négligence de la Partie qui a reçu ces informations ;
• Lorsque la Partie ayant reçu ces informations, peut prouver que celles-ci lui ont été communiquées ou peuvent lui être communiquées par une tierce personne sans qu'il y ait violation d'une obligation de confidentialité.

Les Parties s'engagent, à la cessation des Documents Contractuels, et selon les souhaits exprimés par l’autre Partie par écrit, soit à détruire toutes les Informations Confidentielles relatives aux Prestations terminées ou résiliées qui ont été portées à leur connaissance lors de l'exécution des Documents Contractuels, soit à les remettre à l’autre Partie dans les plus brefs délais.

L'obligation de confidentialité survivra pendant une durée de trois (3) ans à compter de la date d'effet de la cessation totale des Documents Contractuels.

 

15. DONNEES ET DONNEES PERSONNELLES

 

15.1. DONNÉES DU CLIENT

 

Les données du Client intégrées au sein des Livrables sont la propriété exclusive du Client.

 

15.2. DONNÉES PERSONNELLES

 

Chacune des Parties s’engage à se conformer à la législation applicable en matière de protection des données personnelles - la loi Informatique et Libertés n°78-17 du 6 janvier 1978 modifiée par la loi n°2004-801 du 6 août 2004 ou toute disposition normative l’y complétant ou s’y substituant - et de procéder à ce titre à toutes les obligations y afférentes.

 

16. ASSURANCES

 

ZERANCE 131 s'engage à souscrire auprès d'une compagnie notoirement solvable, et à maintenir en vigueur pour toute la durée des Documents Contractuels, une police d'assurance garantissant les conséquences de la responsabilité qu'elle est susceptible d'encourir dans le cadre de l'exécution des Prestations définies dans les Documents Contractuels, en raison des dommages corporels, matériels ou immatériels pouvant être causés au Client ou à tout tiers, à leurs préposés ou à leurs biens.

 

17. RESPONSABILITE CONTRACTUELLE

 

Les Parties sont responsables des dommages directs causés à l’autre Partie, dans le cadre de l'exécution des Prestations entrant dans le champ des Documents Contractuels.

Les Parties ne sont pas responsables des dommages indirects causés à l’autre Partie.

Cette limitation de responsabilité concerne tout type de dommages indirects reconnus comme tels par la jurisprudence et la loi à date de survenance du dommage, y compris mais sans s’y limiter, les pertes d’exploitation, pertes de chiffre d’affaires, pertes de commandes, manques à gagner, pertes de données ou autres informations, pertes de clientèle, pertes d’économies escomptées, atteinte à l’image et à la notoriété, perte de chance.

Dans tous les cas, la responsabilité globale de ZERANCE 131 quant aux Prestations est strictement limitée au montant total réglé par le Client au titre des Prestations à la date de survenance du litige, tel que figurant au sein du Devis.

 

18. RESILIATION

 

18.1. RÉSILIATION POUR FAUTE

 

En cas de différend ou difficulté rencontrée par l'une et/ou l'autre des Parties sur l'interprétation ou l'exécution des Documents Contractuels, pour quelque cause que ce soit, les Parties se rapprocheront dans un délai de quinze (15) jours à compter de l’envoi d’une mise en demeure infructueuse par courrier recommandé avec accusé de réception par la Partie s’estimant lésée, pour tenter de résoudre le différend à l'amiable ou négocier une modification à apporter aux Documents Contractuels par voie d'avenant.

En cas d'échec de cette négociation amiable, les Documents Contractuels pourront être résiliés par la Partie s'estimant lésée, après une mise en demeure par lettre recommandée avec accusé de réception restée sans effet dans les sept (7) jours calendaires de sa réception et ce, sans préjudice de dommages et intérêts pouvant être demandés en justice.

Si la résiliation est effectuée aux torts du Client, aucun remboursement des sommes préalablement réglées ne pourra être demandé par celui-ci et toutes les Prestations réalisées ou entamées seront dues en intégralité.

 

18.2. FORCE MAJEURE

 

Dans le cadre de l’exécution des Documents Contractuels, les Parties ne seront pas tenues pour responsables en cas de manquement à l’exécution de leurs obligations en raison de tout événement de force majeure.

Pour les besoins des Documents Contractuels, la force majeure s’entend comme tout évènement imprévisible, irrésistible et extérieur aux Parties au sens du droit et de la jurisprudence.

En cas de survenance d’un cas de force majeure, celui-ci aura pour effet de suspendre l'exécution des obligations de la Partie qui se trouve empêchée de les exécuter, sous réserve toutefois qu’elle notifie immédiatement son existence à l’autre Partie par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de trois (3) jours calendaires à compter de la survenance de l’évènement, qu'elle fasse de son mieux pour en limiter les conséquences et qu'elle reprenne l'exécution des Documents Contractuels dès la disparition ou la cessation de l’événement ou des circonstances de force majeure. La Partie qui subit la force majeure devra collaborer avec l’autre Partie en sorte que soient limitées autant que possible les conséquences dommageables de l’inexécution des Documents Contractuels.

Toutefois, dans l'hypothèse où l'événement de force majeure se prolongerait au-delà d'un (1) mois, chacune des Parties aurait la faculté de résilier de plein droit les Documents Contractuels par l'envoi d'une lettre recommandée avec avis de réception produisant effet immédiat.

Aucun dommage intérêt ni remboursement ne pourra être demandé dans une telle situation.

 

19. CLAUSES GÉNÉRALES

 

19.1. FORCE PROBANTE DES COMMUNICATIONS

 

Toute lettre recommandée avec accusé de réception sera réputée reçue et produira effet dès la date de sa première présentation.

Nonobstant les cas de notification prévus par lettre recommandée, les Parties seront amenées à procéder à des échanges par voie électronique, sécurisés ou non, dans le cadre de l'exécution des Documents Contractuels. Les Parties conviennent de conférer aux courriers électroniques et plus généralement aux échanges électroniques effectués entre elles valeur probante.

Sauf stipulations contraires des Documents Contractuels, les fichiers, données, messages et registres informatisés conservés dans les systèmes informatiques de chaque Partie seront admis comme preuve des communications, conventions et paiements intervenus entre elles.

 

19.2. ABSENCE D’EXCLUSIVITE

 

Les Documents Contractuels ne confèrent aucune exclusivité, ni garantie de quantité ou de part de marché aux Parties.

Les Parties conservent la faculté de contractualiser avec une autre Partie pour lui fournir des prestations identiques ou similaires à celles des Documents Contractuels.

 

19.3. LIENS ENTRE LES PARTIES

 

Les Parties déclarent que les Documents Contractuels ne peuvent en aucun cas être considérés comme un acte constitutif de personne morale ou d'une entité juridique quelconque, et que toute forme « d'affectio societatis » est formellement exclue de leurs relations.

 

19.4. NULLITÉ PARTIELLE

 

Si une clause des Documents Contractuels est déclarée nulle au regard d’une quelconque règle de droit en vigueur ou d’une décision de justice devenue définitive, elle sera alors réputée non écrite, sans pour autant entraîner la nullité de l'ensemble contractuel par lequel les Parties resteront engagées l'une envers l'autre, ni altérer la validité de ses autres stipulations.

Les autres stipulations des Documents Contractuels demeureront inchangées et continueront à s’appliquer comme si les stipulations nulles et sans objet ne figuraient plus au sein des Documents Contractuels, sauf dans l’hypothèse où elles présentent un caractère indissociable avec la stipulation réputée non écrite.

Les Parties se rapprocheront dans ce cas pour convenir d’une nouvelle clause pour remplacer celle déclarée nulle et sans objet, étant entendu que la nouvelle clause devra respecter autant que possible l’esprit et l’impact économique sur les Parties de la clause initiale.

 

19.5. TOLÉRANCE

 

Les Parties conviennent réciproquement que le fait, pour l'une des Parties, de tolérer une situation, n'a pas pour effet d'accorder à l'autre Partie des droits acquis.

De plus, une telle tolérance ne peut être interprétée comme une renonciation à faire valoir les droits en cause.

 

19.6. SURVIVANCE

 

Toute disposition des Documents Contractuels qui de par leur nature s'exerce au-delà de la date de résiliation est prorogée jusqu'à sa complète exécution et s'applique aux ayants droit et cessionnaires respectifs des deux Parties.

 

19.7. TITRES

 

En cas de difficultés d'interprétation entre l'un quelconque des titres figurant en tête des clauses contractuelles et l'une quelconque des clauses, les titres seront déclarés inexistants.

 

19.8. INTÉGRALITÉ DES ACCORDS

 

Les Documents Contractuels constituent l'intégralité des accords intervenus entre les Parties en ce qui concerne l'objet des présentes. Ils annulent et remplacent, à compter de leur date d'effet, toutes les conventions orales ou écrites qui auraient pu être conclues antérieurement entre les Parties sur cet objet et ne pourra être modifié que par un nouvel accord ou un avenant conclu par écrit et signé conjointement par les Parties.

 

20.LITIGES

 

Les Parties élisent domicile aux adresses figurant au sein des Documents Contractuels.

Les Documents Contractuels sont rédigés en français et régis par le droit français.

A défaut d’accord amiable trouvé entre les Parties en application de l’Article « Résiliation », le litige sera soumis à la juridiction compétente auprès de la Cour d’Appel de Paris dont la compétence est reconnue expressément, même en cas d’appel, de procédure d’urgence et de pluralité de défendeurs.